1月20日，中國人民銀行發(fā)布了影響支付行業(yè)未來監(jiān)管態(tài)勢(shì)的重磅文件——《非銀行支付機(jī)構(gòu)條例（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《條例》”），這是繼《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“2號(hào)令”）發(fā)布10年有余之后，又一個(gè)重塑支付行業(yè)規(guī)則的重要文件。

對(duì)于《條例》的發(fā)布，市場(chǎng)也出現(xiàn)了新的疑問。會(huì)如何影響具體業(yè)務(wù)，也成為了大家關(guān)注的焦點(diǎn)，在此，也羅列一些大家關(guān)心的疑問。

一、支付牌照類型是否重新分類？

《條例》第二條如此定義非銀行支付機(jī)構(gòu)：

是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立并取得支付業(yè)務(wù)許可證，從事下列部分或者全部支付業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司：

（一）儲(chǔ)值賬戶運(yùn)營(yíng)； 

（二）支付交易處理。 

儲(chǔ)值賬戶運(yùn)營(yíng)是指通過開立支付賬戶或者提供預(yù)付價(jià)值，根據(jù)收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉(zhuǎn)移貨幣資金的行為。法人機(jī)構(gòu)發(fā)行且僅在其內(nèi)部使用的預(yù)付價(jià)值除外。 

支付交易處理是指在不開立支付賬戶或者不提供預(yù)付價(jià)值的情況下，根據(jù)收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉(zhuǎn)移貨幣資金的行為。儲(chǔ)值賬戶運(yùn)營(yíng)和支付交易處理兩類業(yè)務(wù)的具體分類方式和規(guī)則由中國人民銀行另行規(guī)定。

如果按照新的劃分方式，原有的“預(yù)付卡發(fā)行與受理”業(yè)務(wù)類型，是不是同時(shí)擁有儲(chǔ)值賬戶運(yùn)營(yíng)和支付交易處理兩個(gè)資質(zhì)？

第二條的最后一句“另行規(guī)定”似乎更趨向于重新劃分支付牌照類型。

二、如何界定反壟斷？

《辦法》第五十五條、第五十六條有關(guān)反壟斷的描述，是市場(chǎng)頗為關(guān)注的內(nèi)容。第五十五條，一個(gè)支付機(jī)構(gòu)達(dá)到“非銀行支付服務(wù)市場(chǎng)”的市場(chǎng)份額三分之一，兩個(gè)支付機(jī)構(gòu)是二分之一，三個(gè)支付機(jī)構(gòu)是五分之三，人民銀行就會(huì)啟動(dòng)反壟斷預(yù)警。

第五十六條，一個(gè)支付機(jī)構(gòu)達(dá)到“全國電子支付市場(chǎng)”的市場(chǎng)份額二分之一，兩個(gè)支付機(jī)構(gòu)是三分之二，三個(gè)支付機(jī)構(gòu)是四分之三，人民銀行就商請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)審查其是否有支配地位。

一旦確立“市場(chǎng)支配地位”，則“中國人民銀行可以向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)建議采取停止濫用市場(chǎng)支配地位行為、停止實(shí)施集中、按照支付業(yè)務(wù)類型拆分非銀行支付機(jī)構(gòu)等措施?！?/p>

關(guān)于反壟斷的幾條，在業(yè)界爭(zhēng)論較大，如何界定反壟斷是一個(gè)問題?！胺倾y行支付服務(wù)市場(chǎng)”到底如何計(jì)算？“全國電子支付市場(chǎng)”又是怎樣的統(tǒng)計(jì)維度？

在人民銀行最新發(fā)布的2020年第三季度支付體系報(bào)告中，“電子支付”一段中，銀行處理電子支付業(yè)務(wù)就有696.44萬億，而非銀行支付機(jī)構(gòu)處理網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)金額為78.96萬億元。如此計(jì)算，所有支付機(jī)構(gòu)處理金額相加，也不能達(dá)到“全國電子支付市場(chǎng)”反壟斷的級(jí)別。

另外，市場(chǎng)數(shù)據(jù)顯示，微信支付與支付寶在移動(dòng)支付市場(chǎng)上的占比超過90%，無論兩大支付巨頭是否涉及反壟斷內(nèi)容，對(duì)于壟斷的防范都是必要的。

那么“非銀行支付服務(wù)市場(chǎng)”這代表什么呢？是否是按照每一個(gè)支付機(jī)構(gòu)年處理資金來計(jì)算？許多支付機(jī)構(gòu)都間接的成為了兩大支付巨頭的服務(wù)商，交易統(tǒng)計(jì)的歸屬如何界定？

三、什么是支付信息服務(wù)機(jī)構(gòu)？

《條例》的附則中，明確設(shè)立支付信息服務(wù)機(jī)構(gòu)，即“指為用戶提供其所持有的一個(gè)或者多個(gè)銀行賬戶或者支付賬戶的信息查詢服務(wù)或者電子支付指令信息轉(zhuǎn)接服務(wù)的機(jī)構(gòu)?！?/p>

那么什么是支付信息服務(wù)機(jī)構(gòu)？從業(yè)務(wù)上來看，像是目前的聚合支付服務(wù)商或收單外包機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)，也像是“信息二清”的含義。 

此外，《條例》還指明支付信息服務(wù)機(jī)構(gòu)“應(yīng)當(dāng)自市場(chǎng)監(jiān)督管理部門登記之日起30日內(nèi)向中國支付清算協(xié)會(huì)辦理備案，備案具體要求由中國支付清算協(xié)會(huì)另行規(guī)定?！边@像極了目前中國支付清算協(xié)會(huì)正在做的收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案。

《條例》還要求中國支付清算協(xié)會(huì)，“應(yīng)當(dāng)依法履行對(duì)支付信息服務(wù)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理職責(zé)，建立健全支付信息服務(wù)機(jī)構(gòu)動(dòng)態(tài)評(píng)級(jí)管理機(jī)制、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)信息共享機(jī)制、從業(yè)人員信息登記和誠信檔案管理機(jī)制、市場(chǎng)退出機(jī)制?！边@是要在收單外包機(jī)構(gòu)備案的基礎(chǔ)上，再額外增加一個(gè)備案體系呢？還是增加備案的機(jī)構(gòu)類型？ 

此外，一旦劃分為支付信息服務(wù)機(jī)構(gòu)，受到的監(jiān)管也將加強(qiáng)，普通的服務(wù)商、代理機(jī)構(gòu)是否也將列入呢？這是否意味著支付的門檻進(jìn)一步提高？

四、《條例》與2號(hào)令的關(guān)系是什么？

《條例》與2號(hào)令有許多方面存在不同的說法，比如支付牌照的分類。

但整個(gè)《條例》中，完全沒有解釋與2號(hào)令的關(guān)系，即沒有說明如果與2號(hào)令沖突，以本《條例》為準(zhǔn)，也沒有說明《條例》實(shí)施之后，2號(hào)令隨即廢止。當(dāng)然，2號(hào)令說到底還是辦法，而《條例》是條例，更具有法律性質(zhì)的文件。

五、《條例》下發(fā)之后，支付牌照是否重新開閘？

從2015年開始，人民銀行已經(jīng)原則上不再新增支付牌照，這五年來，整個(gè)支付市場(chǎng)發(fā)生了翻天覆地的變化，巨頭效應(yīng)突出，電商平臺(tái)風(fēng)起云涌，跨境支付需求劇增。諸多領(lǐng)域都需要支付牌照，讓相關(guān)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

在《條例》中，更加詳細(xì)的說明了支付機(jī)構(gòu)設(shè)立、變更以及終止的相關(guān)措施，申請(qǐng)支付牌照如果不批準(zhǔn)，要求人民銀行應(yīng)“應(yīng)當(dāng)說明理由”，這為許多機(jī)構(gòu)申請(qǐng)支付牌照提供了有力的政策支撐。

六、支付企業(yè)怎么更名？

《條例》第七條，非銀行支付機(jī)構(gòu)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“支付”字樣。不從事支付業(yè)務(wù)的，任何單位不得在單位名稱中使用“支付”字樣。

通俗的理解，持牌支付機(jī)構(gòu)名字中才能有“支付”，非持牌的公司名不能有“支付”二字。存量的230多家支付機(jī)構(gòu)，大概半數(shù)公司名不包含“支付”二字，是否這將迎來大規(guī)模更名潮？此外，中國支付清算協(xié)會(huì)的收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案系統(tǒng)中，有50多家包含“支付”字眼，其中也有非持牌機(jī)構(gòu)，這是否也需要改名？已經(jīng)在市場(chǎng)上運(yùn)營(yíng)的存量機(jī)構(gòu)都需要改名，還是未來新增才需要呢？更名是否有格式要求，比如某某支付有限公司，再比如支付寶（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，是否需要改名成為支付寶（中國）支付有限公司？

七、如何穿透式監(jiān)管？

《條例》第四十五條，要求對(duì)支付機(jī)構(gòu)“對(duì)其真實(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制人實(shí)施穿透式監(jiān)管?！贝送猓皩?duì)非銀行支付機(jī)構(gòu)主要股東和控股股東的入股資金進(jìn)行穿透式監(jiān)管，嚴(yán)格審查入股資金來源、性質(zhì)與流向?！?/p>

穿透式監(jiān)管，這在人民銀行領(lǐng)導(dǎo)公開講話時(shí)曾多次提及，但在相關(guān)規(guī)定和條例當(dāng)中出現(xiàn)，可謂是相當(dāng)罕見。那么到底如何穿透式監(jiān)管呢？接下來，是否會(huì)引發(fā)一大批支付機(jī)構(gòu)股權(quán)變更呢？

八、何為授信業(yè)務(wù)？

《條例》第二十五條，要求支付機(jī)構(gòu)“不得從事支付業(yè)務(wù)許可證載明范圍之外的業(yè)務(wù)，不得從事或者變相從事授信活動(dòng)?！?/p>

那么何為授信活動(dòng)？這是否意味著信用支付也將受到限制？

關(guān)于授信，百度百科的解釋是“授信是指商業(yè)銀行向非金融機(jī)構(gòu)客戶直接提供的資金，或者對(duì)客戶在有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中可能產(chǎn)生的賠償、支付責(zé)任做出的保證，包括貸款、貿(mào)易融資、票據(jù)融資、融資租賃、透支、各項(xiàng)墊款等表內(nèi)業(yè)務(wù)，以及票據(jù)承兌、開出信用證、保函、備用信用證、信用證保兌、債券發(fā)行擔(dān)保、借款擔(dān)保、有追索權(quán)的資產(chǎn)銷售、未使用的不可撤銷的貸款承諾等表外業(yè)務(wù)。簡(jiǎn)單來說，授信是指銀行向客戶直接提供資金支持，或?qū)蛻粼谟嘘P(guān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的信用向第三方作出保證的行為。”

九、支付賬戶不能包含企業(yè)賬戶嗎？

《條例》第二條：“本條例所稱支付賬戶是指根據(jù)自然人（含個(gè)體工商戶）真實(shí)意愿為其開立的，憑以發(fā)起支付指令、用于記錄預(yù)付交易資金余額、反映交易明細(xì)的電子簿記。支付賬戶業(yè)務(wù)具體規(guī)則由中國人民銀行另行規(guī)定?！?/p>

支付賬戶為自然人開立，那么一些支付機(jī)構(gòu)為企業(yè)提供的賬戶如何監(jiān)管？

十、支付業(yè)務(wù)是否取消區(qū)域限制？

《條例》第九條，非銀行支付機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本最低限額為1億元人民幣。

按照2010年發(fā)布的2號(hào)令《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法（銀發(fā)〔2010〕第2號(hào)）》，業(yè)務(wù)范圍是全國的，注冊(cè)資本最低1億元，業(yè)務(wù)范圍為省的，注冊(cè)資本最低是3千萬元。 

之前某些以省業(yè)務(wù)范圍的支付機(jī)構(gòu)，注冊(cè)資本沒有達(dá)到1億元，比如重慶市公眾城市一卡通有限責(zé)任公司，業(yè)務(wù)范圍就是重慶，類型為預(yù)付卡發(fā)行與受理，注冊(cè)資本為6500萬。這是否意味著存量的支付機(jī)構(gòu)也應(yīng)該增值，使得注冊(cè)資本提高到1億元？另外，取消省份的注冊(cè)資本最低要求，是否在釋放一個(gè)信號(hào)，未來支付業(yè)務(wù)都將是全國業(yè)務(wù)，不再區(qū)分省份？

《條例》第二十二條也規(guī)定，“非銀行支付機(jī)構(gòu)擬在住所地以外的省、自治區(qū)、直轄市從事支付業(yè)務(wù)且涉及實(shí)體特約商戶的，應(yīng)當(dāng)按中國人民銀行的規(guī)定設(shè)立分公司。”

最后

《條例》的發(fā)布，無疑將對(duì)支付行業(yè)進(jìn)行重塑，監(jiān)管邏輯發(fā)生了根本改變，未來或有更多的支付規(guī)定根據(jù)條例進(jìn)行細(xì)化，在強(qiáng)監(jiān)管的大背景下，支付行業(yè)走向正規(guī)的同時(shí)，醞釀著新的機(jī)遇。目前仍然是征求意見稿階段，看正式文件會(huì)作何改變。